Ogólne warunki sprzedaży

§ 1 Zakres zastosowania

(1) Niniejsze warunki sprzedaży mają zastosowanie wyłącznie do przedsiębiorców, osób prawnych prawa publicznego lub specjalnych funduszy prawa publicznego w rozumieniu § 310 ust. 1 niemieckiego kodeksu cywilnego (BGB). Uznamy warunki klienta, które są sprzeczne lub odbiegają od naszych warunków sprzedaży tylko wtedy, gdy wyraźnie zgodzimy się na ich ważność na piśmie.

(2) Niniejsze Warunki Sprzedaży mają również zastosowanie do wszystkich przyszłych transakcji z Klientem, o ile są to transakcje prawne o charakterze powiązanym.

(3) Indywidualne umowy zawierane z Kupującym w indywidualnych przypadkach (w tym umowy dodatkowe, uzupełnienia i zmiany) mają w każdym przypadku pierwszeństwo przed niniejszymi Warunkami Sprzedaży. Z zastrzeżeniem dowodu przeciwnego, pisemna umowa lub nasze pisemne potwierdzenie będą miarodajne dla treści takich umów.

§ 2 Oferta i zawarcie umowy

Jeśli zamówienie ma być traktowane jako oferta zgodnie z § 145 BGB, możemy je przyjąć w ciągu dwóch tygodni.

§ 3 Dostarczone dokumenty

Zastrzegamy sobie prawa własności i prawa autorskie do wszystkich dokumentów przekazanych klientowi w związku ze złożeniem zamówienia – w tym w formie elektronicznej – takich jak obliczenia, rysunki itp. Dokumenty te nie mogą być udostępniane osobom trzecim, chyba że udzielimy klientowi na to wyraźnej pisemnej zgody. Jeśli nie przyjmiemy oferty klienta w terminie określonym w § 2, dokumenty te muszą zostać nam niezwłocznie zwrócone.

§ 4 Ceny i płatności

(1) O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, nasze ceny są cenami loco fabryka z wyłączeniem opakowania i powiększonymi o podatek VAT według obowiązującej stawki. Koszty opakowania będą fakturowane oddzielnie.

(2) Płatność ceny zakupu musi być dokonana wyłącznie na konto wskazane na fakturze. Odliczenie rabatu gotówkowego jest dozwolone wyłącznie na podstawie specjalnej pisemnej umowy.

(3) O ile nie uzgodniono inaczej, cena zakupu musi zostać zapłacona w ciągu 14 dni od dostawy. Zastrzegamy sobie prawo do dochodzenia roszczeń za szkody spowodowane opóźnieniem.

(4) Firma b&d GmbH jest uprawniona do realizacji lub świadczenia niezrealizowanych dostaw lub usług wyłącznie za zapłatą z góry lub złożeniem zabezpieczenia, jeżeli po zawarciu umowy dowie się o okolicznościach, które mogą znacznie obniżyć zdolność kredytową klienta i które zagrażają spłacie zaległych roszczeń firmy b&d GmbH przez klienta wynikających z danego stosunku umownego (w tym z innych indywidualnych zamówień, do których ma zastosowanie ta sama umowa ramowa).

(5) O ile nie zawarto umowy o stałej cenie, zastrzegamy sobie prawo do dokonywania uzasadnionych zmian cen w związku ze zmianami kosztów robocizny, materiałów i dystrybucji w przypadku dostaw realizowanych 3 miesiące lub dłużej po zawarciu umowy.

§ 5 Prawo zatrzymania

Klient jest uprawniony do skorzystania z prawa zatrzymania tylko w takim zakresie, w jakim jego roszczenie wzajemne opiera się na tym samym stosunku umownym.

§ 6 Dostawa, wydajność, czas dostawy

(1) Informacje udzielone przez b&d GmbH na temat przedmiotu dostawy lub usługi (np. wagi, wymiary, wartości użytkowe, nośność, tolerancje i dane techniczne) są jedynie przybliżone, chyba że przydatność do celu zgodnego z umową wymaga dokładnej zgodności. Nie są to gwarantowane cechy, ale opisy lub oznakowanie dostawy lub usługi. Dopuszczalne są zwyczajowe odchylenia i odchylenia wynikające z przepisów prawa, a także wymiana na równoważne części, pod warunkiem, że nie wpływają one negatywnie na użyteczność zgodnie z przeznaczeniem określonym w umowie.

(2) Dostawy będą realizowane ex works lub z innego miejsca.

(3) Terminy i daty dostaw i usług obiecanych przez b&d GmbH są zawsze tylko przybliżone, chyba że wyraźnie obiecano lub uzgodniono stały termin lub stałą datę. Jeśli wysyłka została uzgodniona, okresy dostawy i daty dostawy odnoszą się do czasu przekazania spedytorowi, przewoźnikowi lub innej osobie trzeciej, której zlecono transport.

(4) Firma b&d GmbH może – bez uszczerbku dla swoich praw wynikających ze zwłoki klienta – zażądać od klienta przedłużenia terminów dostaw i realizacji lub przesunięcia terminów dostaw i realizacji o okres, w którym klient nie wywiązuje się ze swoich zobowiązań umownych wobec firmy b&d GmbH.

(5) b&d GmbH nie ponosi odpowiedzialności za niemożność dostawy lub opóźnienia w dostawie, o ile są one spowodowane siłą wyższą lub innymi zdarzeniami niemożliwymi do przewidzenia w momencie zawarcia umowy (np. zakłócenia operacyjne wszelkiego rodzaju, trudności w pozyskiwaniu materiałów lub energii, opóźnienia w transporcie, strajki, zgodne z prawem lokauty, niedobory siły roboczej, energii lub surowców, trudności w uzyskaniu niezbędnych zezwoleń urzędowych, środki urzędowe lub niedostarczenie lub niedostarczenie przez dostawców prawidłowych lub terminowych dostaw), za które b&d GmbH nie ponosi odpowiedzialności. Jeżeli takie zdarzenia znacznie utrudnią lub uniemożliwią firmie b&d GmbH dostawę lub wykonanie umowy, a utrudnienie to nie będzie miało jedynie charakteru tymczasowego, firma b&d GmbH będzie uprawniona do odstąpienia od umowy. W przypadku przeszkód o charakterze tymczasowym, okresy dostawy lub wykonania zostaną przedłużone lub daty dostawy lub wykonania zostaną przesunięte o okres przeszkody plus rozsądny okres rozruchu. Jeśli w wyniku opóźnienia nie można racjonalnie oczekiwać, że klient przyjmie dostawę lub usługę, może on odstąpić od umowy poprzez niezwłoczne pisemne oświadczenie skierowane do b&d GmbH.

(6) b&d GmbH jest uprawniona do dokonywania dostaw częściowych tylko wtedy, gdy

dostawa częściowa może być wykorzystana przez klienta w ramach celu umownego
dostawa pozostałych zamówionych towarów jest zapewniona
klient nie ponosi w związku z tym żadnych znaczących dodatkowych nakładów pracy ani dodatkowych kosztów (chyba że b&d GmbH zgodzi się ponieść te koszty).
Rozpoczęcie podanego przez nas okresu dostawy jest uzależnione od terminowego i prawidłowego wypełnienia zobowiązań klienta. Zarzut niewykonania umowy pozostaje zastrzeżony.
Jeśli klient nie dokona odbioru lub w sposób zawiniony naruszy inne zobowiązania do współpracy, będziemy uprawnieni do żądania odszkodowania za szkody poniesione przez nas w tym zakresie, w tym wszelkie dodatkowe wydatki. Zastrzegamy sobie prawo do dochodzenia dalszych roszczeń. Jeśli powyższe warunki są spełnione, ryzyko przypadkowej utraty lub przypadkowego pogorszenia zakupionego przedmiotu przechodzi na klienta w momencie, w którym klient jest w zwłoce z odbiorem lub w zwłoce dłużnika.

§ 7 Miejsce spełnienia świadczenia, wysyłka, opakowanie, przeniesienie ryzyka, odbiór

(1) Miejscem wykonania wszystkich zobowiązań wynikających ze stosunku umownego jest Weimar, chyba że określono inaczej.

(2) Sposób wysyłki i pakowania pozostaje w gestii b&d GmbH.

(3) Ryzyko przechodzi na klienta najpóźniej w momencie przekazania przedmiotu dostawy (przy czym decydujące znaczenie ma rozpoczęcie procesu załadunku) spedytorowi, przewoźnikowi lub innej osobie trzeciej wyznaczonej do realizacji wysyłki. Dotyczy to również dostaw częściowych lub przejęcia przez b&d GmbH innych usług (np. wysyłki lub montażu). W przypadku opóźnienia wysyłki lub przekazania z powodu okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi klient, ryzyko przechodzi na klienta od dnia, w którym przedmiot dostawy jest gotowy do wysyłki, a b&d GmbH powiadomiła o tym klienta.

§ 8 Odpowiedzialność za szkody spowodowane winą

(1) Odpowiedzialność odszkodowawcza b&d GmbH, niezależnie od podstawy prawnej, w szczególności z powodu niemożliwości, opóźnienia, wadliwej lub nieprawidłowej dostawy, naruszenia umowy, naruszenia obowiązków w trakcie negocjacji umowy i nieuprawnionego działania, jest ograniczona zgodnie z niniejszym § 8, o ile w każdym przypadku występuje wina.

(2) b&d GmbH nie ponosi odpowiedzialności w przypadku zwykłego zaniedbania ze strony swoich organów wykonawczych, przedstawicieli prawnych, pracowników lub innych zastępców, o ile nie wiąże się to z naruszeniem istotnych zobowiązań umownych. Istotne dla umowy jest zobowiązanie do dostarczenia przedmiotu dostawy na czas, jego wolności od wad, które zmniejszają jego funkcjonalność lub użyteczność w stopniu większym niż nieznaczny, a także zobowiązania do zapewnienia doradztwa, ochrony i opieki, które mają na celu umożliwienie klientowi korzystania z przedmiotu dostawy zgodnie z umową lub ochronę życia i zdrowia personelu klienta lub ochronę mienia klienta przed znacznymi szkodami.

(3) W zakresie, w jakim b&d GmbH zgodnie z § 8 ust. 2, odpowiedzialność ta jest ograniczona do szkód, które firma b&d GmbH przewidziała jako możliwą konsekwencję naruszenia umowy w momencie jej zawarcia lub które powinna była przewidzieć, gdyby zachowała należytą staranność. Szkody pośrednie i szkody następcze wynikające z wad przedmiotu dostawy również kwalifikują się do odszkodowania tylko wtedy, gdy takich szkód można się spodziewać, gdy przedmiot dostawy jest używany zgodnie z przeznaczeniem.

(4) W przypadku odpowiedzialności za zwykłe zaniedbanie, zobowiązanie b&d GmbH do wypłaty odszkodowania za szkody majątkowe i wszelkie wynikające z nich dalsze straty finansowe jest ograniczone do kwoty 3 mln EUR na roszczenie (odpowiadającej aktualnej sumie ubezpieczenia w ramach ubezpieczenia od odpowiedzialności za produkt lub ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej), nawet jeśli wiąże się to z naruszeniem istotnych zobowiązań umownych.

(5) Powyższe wyłączenia i ograniczenia odpowiedzialności obowiązują w takim samym zakresie na rzecz organów wykonawczych, przedstawicieli prawnych, pracowników i innych zastępców b&d GmbH.

(6) Ograniczenia niniejszego § 8 nie mają zastosowania do odpowiedzialności b&d GmbH za umyślne zachowanie, za gwarantowane właściwości, za uszczerbek na życiu, ciele lub zdrowiu lub na podstawie ustawy o odpowiedzialności za produkt.

§ 9 Prawa własności

(1) Zgodnie z niniejszym § 9 b&d GmbH gwarantuje, że przedmiot dostawy jest wolny od praw własności przemysłowej lub praw autorskich osób trzecich. Każda umawiająca się strona niezwłocznie powiadomi drugą umawiającą się stronę na piśmie, jeśli zostaną wobec niej wysunięte roszczenia z tytułu naruszenia takich praw.

(2) W przypadku, gdy przedmiot dostawy narusza prawo własności przemysłowej lub prawo autorskie osoby trzeciej, b&d GmbH według własnego uznania i na własny koszt zmodyfikuje lub wymieni przedmiot dostawy w taki sposób, że nie zostaną naruszone żadne prawa osób trzecich, ale przedmiot dostawy będzie nadal spełniał funkcje uzgodnione w umowie, lub zapewni klientowi prawo użytkowania poprzez zawarcie umowy licencyjnej. Jeśli nie zrobi tego w rozsądnym terminie, klient będzie uprawniony do odstąpienia od umowy lub odpowiedniego obniżenia ceny zakupu. Wszelkie roszczenia odszkodowawcze Klienta podlegają ograniczeniom określonym w § 8 niniejszych Ogólnych Warunków Sprzedaży.

(3) W przypadku naruszenia praw przez produkty innych producentów dostarczone przez b&d GmbH, b&d GmbH będzie według własnego uznania dochodzić swoich roszczeń wobec producentów i dostawców poprzedzających na rachunek klienta lub sceduje je na klienta. W takich przypadkach roszczenia wobec b&d GmbH istnieją zgodnie z niniejszym § 9 tylko wtedy, gdy sądowe dochodzenie wyżej wymienionych roszczeń wobec producentów i dostawców nie powiodło się lub nie ma szans na powodzenie, na przykład z powodu niewypłacalności.

§ 10 Zastrzeżenie własności

(1) Zastrzegamy sobie prawo własności do dostarczonych towarów do momentu całkowitego uregulowania wszystkich roszczeń wynikających z umowy dostawy. Dotyczy to również wszystkich przyszłych dostaw, nawet jeśli nie zawsze wyraźnie się do tego odnosimy. Jesteśmy uprawnieni do odebrania zakupionych towarów, jeśli klient naruszy warunki umowy.

(2) Klient jest zobowiązany do traktowania zakupionego przedmiotu z należytą starannością, o ile prawo własności nie zostało jeszcze na niego przeniesione. O ile własność nie została jeszcze przeniesiona, klient musi niezwłocznie poinformować nas na piśmie, jeśli dostarczony przedmiot zostanie zajęty lub narażony na inne interwencje osób trzecich. Jeżeli osoba trzecia nie jest w stanie zwrócić nam kosztów sądowych i pozasądowych powództwa zgodnie z § 771 ZPO, klient ponosi odpowiedzialność za poniesione przez nas straty.

(3) Klient jest upoważniony do odsprzedaży zastrzeżonych towarów w normalnym toku działalności. Klient niniejszym przenosi na nas roszczenia wobec klienta wynikające z odsprzedaży zastrzeżonych towarów w wysokości uzgodnionej z nami kwoty faktury końcowej (łącznie z podatkiem VAT). Niniejsza cesja ma zastosowanie niezależnie od tego, czy zakupiony przedmiot został odsprzedany bez przetworzenia, czy po przetworzeniu. Klient pozostaje upoważniony do dochodzenia roszczenia nawet po cesji. Nie ma to wpływu na nasze upoważnienie do samodzielnego dochodzenia roszczeń. Nie będziemy jednak dochodzić roszczenia, dopóki klient wypełnia swoje zobowiązania płatnicze z otrzymanych wpływów, nie zalega z płatnościami, a w szczególności nie złożono wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego i nie zawieszono płatności.

(4) Obróbka i przetwarzanie lub przekształcanie przedmiotu sprzedaży przez klienta odbywa się zawsze w naszym imieniu i na naszą rzecz. W takim przypadku oczekiwane prawo klienta do zakupionego przedmiotu będzie nadal obowiązywać w odniesieniu do przerobionego przedmiotu. Jeśli zakupiony przedmiot zostanie przetworzony z innymi przedmiotami nienależącymi do nas, nabędziemy współwłasność nowego przedmiotu w stosunku obiektywnej wartości naszego zakupionego przedmiotu do innych przetworzonych przedmiotów w momencie przetwarzania. To samo dotyczy mieszania. Jeśli mieszanie jest przeprowadzane w taki sposób, że przedmiot klienta ma być uważany za główny przedmiot, uzgadnia się, że klient przenosi proporcjonalną współwłasność na nas i zachowuje wynikającą z tego wyłączną własność lub współwłasność dla nas. W celu zabezpieczenia naszych roszczeń wobec klienta, klient ceduje na nas również takie roszczenia, które przysługują mu wobec osoby trzeciej w wyniku połączenia towaru zastrzeżonego z nieruchomością; niniejszym akceptujemy tę cesję.

(5) Zobowiązujemy się do zwolnienia przysługujących nam zabezpieczeń na żądanie klienta, o ile ich wartość przekracza zabezpieczane roszczenia o więcej niż 20%.

§ 11 Gwarancja i powiadomienie o wadach oraz regres / regres producenta

(1) Prawa gwarancyjne klienta zakładają, że prawidłowo wypełnił on swoje obowiązki w zakresie kontroli i zawiadomienia o wadach zgodnie z § 377 HGB (niemieckiego kodeksu handlowego).

Roszczenia z tytułu wad przedawniają się po upływie 12 miesięcy od dostawy towarów dostarczonych przez nas klientowi. Ustawowy termin przedawnienia ma zastosowanie do roszczeń odszkodowawczych w przypadku umyślnego działania i rażącego niedbalstwa, a także w przypadku uszczerbku na życiu, ciele i zdrowiu, które wynikają z umyślnego lub niedbałego naruszenia obowiązków przez użytkownika. W zakresie, w jakim prawo zgodnie z § 438 ust. 1 nr 2 BGB (budynki i elementy budynków), § 445 b BGB (prawo regresu) i § 634a (1) BGB (wady budowlane), okresy te mają zastosowanie. Nasza zgoda musi zostać uzyskana przed jakimkolwiek zwrotem towarów.
Dostarczone przedmioty muszą zostać dokładnie sprawdzone natychmiast po dostarczeniu do klienta lub osoby trzeciej wyznaczonej przez klienta. W odniesieniu do oczywistych wad lub innych wad, które byłyby rozpoznawalne podczas natychmiastowej, starannej kontroli, uznaje się, że zostały one zatwierdzone przez klienta, jeśli b&d GmbH nie otrzyma pisemnego zawiadomienia o wadach w ciągu dziesięciu dni roboczych od dostawy. W odniesieniu do innych wad, przedmioty dostawy uznaje się za zaakceptowane przez klienta, jeśli b&d GmbH nie otrzyma zawiadomienia o wadach w ciągu dziesięciu dni roboczych od momentu, w którym wada stała się widoczna; jeśli jednak wada była już rozpoznawalna dla klienta we wcześniejszym czasie podczas normalnego użytkowania, ten wcześniejszy czas jest decydujący dla rozpoczęcia biegu terminu na zgłoszenie wady. Na żądanie b&d GmbH odrzucony przedmiot dostawy zostanie zwrócony do b&d GmbH z opłaconym transportem.
W przypadku wad innych producentów, których firma b&d GmbH nie jest w stanie usunąć z przyczyn wynikających z prawa licencyjnego lub z przyczyn faktycznych, firma b&d GmbH będzie według własnego uznania dochodzić swoich roszczeń gwarancyjnych wobec producentów i dostawców na rachunek klienta lub sceduje je na klienta. Roszczenia gwarancyjne wobec b&d GmbH z tytułu takich wad przysługują wyłącznie na innych warunkach i zgodnie z niniejszymi Ogólnymi Warunkami Sprzedaży, jeżeli sądowe dochodzenie wyżej wymienionych roszczeń wobec producenta i dostawcy nie powiodło się lub jest bezskuteczne, na przykład z powodu niewypłacalności. Na czas trwania sporu prawnego bieg terminu przedawnienia odpowiednich roszczeń gwarancyjnych klienta wobec b&d GmbH ulega zawieszeniu.
Jeśli, pomimo zachowania należytej staranności, dostarczone towary mają wadę, która istniała już w momencie przeniesienia ryzyka, według własnego uznania naprawimy towary lub dostarczymy towary zastępcze, z zastrzeżeniem terminowego powiadomienia o wadach. Zawsze musimy mieć możliwość późniejszej realizacji w rozsądnym terminie. Powyższe postanowienie nie ma wpływu na roszczenia regresowe bez ograniczeń.
Jeśli późniejsza realizacja nie powiedzie się, klient może – bez uszczerbku dla wszelkich roszczeń odszkodowawczych – odstąpić od umowy lub obniżyć wynagrodzenie.
Roszczenia z tytułu wad nie istnieją w przypadku jedynie nieznacznych odchyleń od uzgodnionej jakości, w przypadku jedynie nieznacznego pogorszenia użyteczności, w przypadku naturalnego zużycia oraz w przypadku szkód powstałych po przeniesieniu ryzyka w wyniku nieprawidłowej lub niedbałej obsługi, nadmiernego użytkowania, nieodpowiedniego sprzętu, wadliwych prac budowlanych, nieodpowiedniego podłoża budowlanego lub z powodu szczególnych wpływów zewnętrznych, które nie są przewidziane w umowie. W przypadku przeprowadzenia przez klienta lub osoby trzecie niewłaściwych prac naprawczych lub modyfikacji, nie przysługują żadne roszczenia z tytułu wad i wynikających z nich konsekwencji.
Roszczenia klienta z tytułu wydatków poniesionych w celu późniejszego wykonania, w szczególności kosztów transportu, podróży, robocizny i materiałów, są wykluczone, jeśli wydatki te wzrosną, ponieważ dostarczone przez nas towary zostały następnie przeniesione do miejsca innego niż oddział klienta, chyba że przeniesienie odpowiada ich przeznaczeniu.
Roszczenia regresowe klienta wobec nas istnieją tylko wtedy, gdy klient nie zawarł ze swoim klientem żadnych umów wykraczających poza prawnie obowiązujące roszczenia z tytułu wad.

§ 12 Postanowienia różne

Niniejsza umowa i cały stosunek prawny między stronami podlegają prawu Republiki Federalnej Niemiec, z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG).
Jeśli klient jest handlowcem, osobą prawną prawa publicznego lub specjalnym funduszem prawa publicznego lub nie ma ogólnej jurysdykcji w Republice Federalnej Niemiec, miejscem jurysdykcji dla wszelkich sporów wynikających ze stosunków handlowych między b&d GmbH a klientem jest Erfurt lub siedziba klienta, według uznania b&d GmbH. Jednakże wyłącznym miejscem jurysdykcji dla działań prawnych przeciwko b&d GmbH w takich przypadkach będzie Erfurt. Przepis ten nie ma wpływu na obowiązkowe przepisy ustawowe dotyczące wyłącznych miejsc jurysdykcji.
Jeżeli poszczególne postanowienia niniejszej umowy okażą się nieważne lub niewykonalne lub staną się nieważne lub niewykonalne po zawarciu umowy, nie będzie to miało wpływu na ważność pozostałej części umowy. Nieważne lub niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione ważnym i wykonalnym postanowieniem, którego skutki będą najbliższe celowi gospodarczemu, do którego dążyły umawiające się strony za pomocą nieważnego lub niewykonalnego postanowienia. Powyższe postanowienia stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy umowa okaże się niekompletna.

Uwaga: Część publikacji powstała za uprzejmą zgodą Heskiej Izby Przemysłowo-Handlowej.